Existe amor à primeira vista entre sócios? Entenda como funciona o contrato de Vesting

Gustavo Gesser 24/07/2017
Gustavo Gesser 24/07/2017

Não raras vezes tenho recebido clientes no escritório com dificuldades em firmar uma parceria com a equipe necessária para desenvolver sua startup, seja ele um programador, um designer, um administrador, etc., aquele que vem “para somar” e agregar ao projeto de desenvolvimento do produto ou do serviço.

Construir uma sociedade é muito semelhante a um casamento. Leva-se um tempo para você adquirir confiança no seu parceiro e saber que ele é a pessoal ideal que você procura para engajar seus esforços e, com isso, fazer o negócio prosperar. Entre sócios não existe amor à primeira vista!

Imaginemos um caso prático: você e seu sócio estão desenvolvendo um projeto para aperfeiçoar a comunicação entre o prestador de serviço de lavanderia de roupas e os clientes dessa, e necessitam de um profissional que desenvolva o software. Ele, então, propõe a vocês que, em contrapartida ao desenvolvimento do software, ele receberá 20% do capital social da sociedade.

Quais são os riscos desse profissional, de imediato, ingressar no capital social da sua empresa? E se esse profissional, passados 06 meses do seu ingresso na sociedade, simplesmente aceitar uma proposta de trabalho noutra empresa? E pior: após decorridos 02 anos e a sua empresa estiver faturando, anualmente, mais de 20 milhões de reais, e aquele sócio retornar querendo receber a sua fatia do bolo?

Você necessita de segurança jurídica para que situações como estão não ocorram com você e a sua empresa. Qual é a recomendação? Invista num bom contrato de vesting, que consiste num contrato por meio do qual alguém oferece uma expectativa de que a outra parte contratante venha a deter um percentual do capital social da empresa, desde que cumpra determinadas condições pré-estabelecidas entre as partes. Geralmente, essas condições estão atreladas a questões temporais e de metas.

Suponha que no caso da empresa que busca desenvolver um software para empresas que prestam serviços de lavanderia de roupas, os sócios ofereçam em prol do profissional 10% do capital social, desde que o MVP (minimum viable product) seja desenvolvido e finalizado num prazo de 06 (seis) meses e o MMP (minimum marketplace product), em até 01 (um) ano, com uma remuneração mensal pela consultoria prestada independente do resultado.

Neste contexto, se o profissional contratado para realizar esta tarefa conseguir lograr êxito e desenvolver o MVP e o MMP nos prazos pré-definidos fará ele jus à participação de 10% no capital social daquela empresa. Nada mais do que justo. Do contrário, se essas condições não forem satisfeitas ou se o profissional vir a desistir da empreitada no meio do caminho, você não terá a dor de cabeça de ter que promover a saída dele da sua empresa. Afinal, não chegou a ser seu sócio de fato e de direito.

Outro aspecto que merece destaque nos contratos de vesting é o cliff, que vem a ser uma cláusula em que as partes ajustam uma espécie de “estágio probatório”, dentro do qual cada um analisará se, de fato, a relação entre si tem o condão de atingir o resultado almejado, ou até mesmo se o profissional que tem a expectativa de ingressar no quadro do capital social da empresa está mesmo interessado em adquirir tal condição.

Desta forma, observa-se que para empresas que possuem perfil próprio de startup, o contrato de vesting é uma excelente solução em determinados casos, para que os sócios tenham maior tranquilidade e segurança ao implementar um relacionamento entre si, com novos sócios, advisors, investidores, etc.

Gustavo Gesser  é sócio fundador do escritório Gesser Advocacia, especializado em consultoria e assessoria jurídica para empresas do segmento de inovação e tecnologia (startups). Mentor do Programa de Aceleração InovAtiva Brasil e de eventos de empreendedorismo (Startup Weekend IoT), consultor jurídico do INAITEC – Instituto de Apoio à Inovação, Ciência e Tecnologia e membro do Núcleo de Inovação da ACIP – Associação Comercial e Industrial de Palhoça/SC. Palestrante e professor.(gesser.adv.br)

 

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