A maioria das startups brasileiras, quando precisa obter um funding (forma de captação de recursos financeiros para viabilizar a execução de um projeto em uma empresa) que envolve investidores internacionais, realiza um procedimento chamado flip, pelo qual ela passa a ser propriedade de uma outra empresa do exterior. O Banco Central qualifica esse procedimento como conferência internacional de ações, meio pelo qual os sócios da empresa brasileira dão as suas quotas como forma de integralizar o capital social da companhia estrangeira. Mas, se há tanto dinheiro disponível para investimentos, por que elas precisam fazer isso para atrair capitais externos?
A resposta está na legislação do Brasil. Nosso ordenamento não prevê adequadamente instrumentos para investimentos em startups. O contrato de participação da Lei Complementar n. 155/2016, que regula a figura do investidor-anjo, praticamente não é usado, e a Instrução CVM 588, que regula o crowdfunding, possui limitações. Quanto ao Judiciário, uma disputa pode levar muitos anos para obter uma decisão se o outro lado tiver disposição e, para as startups, isso pode representar o fim.
A maioria dos investidores estrangeiros exigem a internacionalização da estrutura societária das empresas brasileiras. Quando a startup realiza o flip, os antigos sócios ingressam nos quadros societários de uma empresa estrangeira, que se torna dona da startup brasileira. Assim, o investimento é regulado pela legislação estrangeira. Quando uma empresa nos procura para tocar o processo de internacionalização, nós tentamos entender a finalidade do flip para fazer a melhor escolha.
*Emanuel Pessoa é consultor em Política Econômica Internacional e Advogado especialista em Negociação, Contratos, Inovação e Internacionalização de Empresas.
