No ano passado, segundo informações da consultoria Dealogic, o valor das operações societárias no País alcançou mais de US$ 22 milhões no último trimestre, e essa é uma tendência que deverá continuar por todo o corrente ano. “Entretanto, a economia atualmente em dificuldades impõe muitos desafios. Muitos negócios não sairão como o esperado, por conta de conflitos internos entre os sócios, por conta das dificuldades econômicas ou outros fatores que farão com que as empresas fechem as suas portas”, acredita Giovani Zeilmann Ceccon, sócio de Silveiro Advogados.
Em âmbito nacional, de acordo com dados do governo federal, o número de empresas extintas mais do que triplicou se comparamos os números de 2015 e de 2000. Em todo o País, há 16 anos, foram 99.966 extinções, saltando para 354.413 operações como essa em 2015. “Mas esses números englobam as extinções de modo amplo, incluindo decurso do prazo estipulado pelos sócios, falências e dissoluções totais. É exatamente aqui que entram os distratos, cuja consequência é o fim do empreendimento comum pela vontade dos que dele participam”, diz o especialista.
Ceccon explica que o distrato pode ser formalizado de duas maneiras: com consenso entre os sócios, ou por sentença judicial, resultado de um processo litigioso. “Isto é, as partes já não mais querem permanecer associadas para o fim comum com finalidade econômica. No entanto, isso também pode ocorrer de forma total ou parcial, e em relação a todos os sócios ou apenas um ou a alguns deles”, afirma.
O advogado ressalva, no entanto, que na falta de consenso o princípio preponderante é o da manutenção da função social da empresa, ideia estabelecida pela legislação e pela jurisprudência brasileira. “A lei busca manter a companhia economicamente ativa e produtiva, mesmo quando ocorre o distrato entre os sócios. Do ponto de vista jurídico, é importante destacar que um contrato social e acordo de acionistas bem escritos e contendo regras bem definidas quanto a um possível evento de dissolução ajudarão muito, inclusive a evitar os desgastes psicológicos. A contratação de um mediador isento ajuda no processo. No caso de dissolução completa da empresa, deverá haver ampla divulgação do fato. Durante o processo de dissolução os sócios administradores não poderão realizar negócios em nome da empresa”, explica.
Há de se atentar também para o fato de que uma dissolução não extingue a sociedade em si, pois esta conservará a sua personalidade jurídica até o fim do processo de liquidação. Neste momento, quem assumirá o papel mais importante é o liquidante. Será realizada a venda dos bens, os créditos serão apurados e as dívidas pagas. O patrimônio remanescente deverá ser partilhado pelos sócios. Restando apenas dívidas, os sócios estão amparados pela característica jurídica dos tipos societários jurídicos mais comuns, a sociedade limitada e a sociedade anônima. Ambas limitam a responsabilidade pessoal dos sócios.
