por Leonardo Barém Leite

O Capitalismo Consciente, agregado à maior coerência, transparência e responsabilidade global das empresas vem, felizmente, gerando transformações profundas na maneira de se conceber, criar, operar, e movimentar negócios.

Ainda que a questão da sustentabilidade não seja nova, é inegável que tem atraído mais atenção de todos, e fazendo com que as empresas percebam que já não podem ignorar o quanto, e em que, impactam na sociedade e no Planeta. Mesmo indiretamente.

Dos stockholders aos stakeholders, todos precisam ser inseridos na pauta *ESG, que inclui, também os que não são atingidos ou afetados diretamente pelas empresas, mas que indiretamente são por elas impactados – os “no holders”.

O que ocorre em um bairro ou cidade, assim como nos países mais ou menos próximos, de alguma forma afeta o sistema todo, tanto em questões humanas quanto ambientais, e tanto econômicas quanto mercadológicas, uma vez que estamos todos conectados e interligados.

Essas percepções já estão sendo consideradas por muitos como capazes de revolucionar o mundo corporativo, que percebe que o antigo hábito de se pensar apenas em seus próprios projetos e negócios, sem considerar o contexto, pode estar com os dias contados.

Empresas e negócios são extremamente dinâmicos e estão sempre buscando oportunidades e maneiras de crescer e conquistar novos mercados — por vezes, precisam até mesmo reinventar-se. Esse contexto torna mais complexos, também, os cenários de fusões e aquisições.

Dos pequenos aos grandes grupos, dos recém-nascidos aos já maduros, de todos os segmentos e mercados, é sempre importante avaliar sinergias, ampliações e reduções de foco e de operações, “monitorar” fornecedores, parceiros e concorrentes, assim como iniciativas de modernização; e também a chegada de novos “players”. Especialmente no tocante a negócios e práticas que sejam efetivamente sustentáveis. Essas questões costumam levar, em muitos casos, a movimentos de *M&A.

Avaliar oportunidades empresariais que talvez sejam atrativos agora envolve, também, considerar, de que maneira possíveis “targets” ajudam ou atrapalham a realidade ESG, da própria atratividade ao valuation, passando pela amplitude e profundidade da due diligence (que agora precisa considerar, também, parceiros, fornecedores e terceirizados), chegando à operação inteira.

Possíveis compras ou associações já não podem ignorar que tais movimentos podem vir a prejudicar a empresa compradora, se com o tempo ficar comprovado que a empresa alvo (ou seus parceiros) contemplam práticas contrárias ao conceito básico de sustentabilidade.

As organizações que pretendem seguir ativas e, ao menos, manter sua competitividade, precisam estar sempre atentas e buscar alternativas para manutenção de marketshare e valor de mercado, ou ajustes em seus modelos de negócios — sendo cada vez mais impactadas pelo desafio da sustentabilidade, envolvendo também cuidado com as compras e as parcerias.

Há alguns anos esse desafio tem ganhado ainda mais complexidade com a festejada chegada do conceito e da mentalidade ESG, que cobra inovação mais firme e efetiva, e modernização do modelo de negócio das empresas; não bastando apenas crescer ou conquistar mercados temporários (sem sustentabilidade plena).

Empresários, executivos, investidores e consultores, dentre outros, sabem que a inovação meramente tecnológica, assim como a tradicional busca permanente pela redução de custo, e pelo aumento de margens, já não convencem os mercados, que agora esperam que as empresas se tornem mais conscientes, responsáveis e efetivamente sustentáveis (no sentido mais amplo e global que existe) — em todos os seus movimentos.

Negócios tradicionais ou modernos, incluindo as startups, perceberam que já não se pode chamar de inovação iniciativas que busquem apenas retorno financeiro, assim como as que apenas foquem em automação, e/ou que usem mais sistemas, softwares, aplicativos, algoritmos ou robôs, e mesmo inteligência artificial. Em função disso, vendedores e compradores de negócios precisam reavaliar suas práticas, que podem ajudar ou destruir operações, pois empresas até mesmo “baratas” podem se tornar problemas enormes.

Uma empresa que se considere consciente e sustentável pode colocar “tudo a perder”, se tiver entre seus fornecedores, parceiros e “terceirizados” organizações que não se preocupam efetivamente com os pilares ESG — e isso inclui as operações de M&A que podem “trazer problemas para dentro de casa”.

Ignorar (também em seus movimentos) a pressão pela melhoria da governança corporativa, assim como o aumento do respeito aos direitos humanos e sociais, e, ainda, todo o contexto ambiental, tanto nas operações diretas das empresas, quanto nas indiretas, incluindo terceirizados, fornecedores e parceiros, já não é possível. E quem tentar se esconder da nova realidade, ou realizar compras sem o devido cuidado, tende a pagar altos preços, já no curto prazo.

O momento demanda inovação efetiva no modelo de negócios e a construção da sustentabilidade plena, o que inclui maior atenção aos processos internos nas empresas, a priorização de investimentos e de iniciativas que realmente incorporem o conceito ESG na prática do dia a dia, bem como maior e melhor seleção, e acompanhamento, de terceiros e de potenciais empresas alvo.

Nas fusões e aquisições atuais, as operações aprovadas nos testes de atratividade e valuation, já envolvem não apenas due diligence mais ampla, como citamos, mas também contratos, cláusulas e negociações bem mais complexos sobre sustentabilidade, práticas sociais, humanas e ambientais.

Na mesma linha as garantias, assim como a amplitude, os valores e os prazos de indenizações estão sendo ampliados para que, se necessário, cubram ao menos parte das perdas — inclusive de mercado e de imagem.

As empresas sabem que cada vez mais, seus movimentos são acompanhados e avaliados por todos em seus mercados, e que as pressões (inclusive de parceiros e dos consumidores) incluem suas subsidiárias, investidas, compras ou associações.

Nesse sentido, os investidores, executivos, fundos e bancos de investimento que estão sempre considerando operações de M&A, sabem que as pressões dos mercados pela inovação e por parcerias, associações e compras consideram o conceito ESG em todas as etapas.

Contar com o apoio de equipes multidisciplinares para ajudar a selecionar e a considerar opções de negócios tem ajudado muito as empresas efetivamente preocupadas com a sustentabilidade a manter e a gerar valor, mas a falta de cuidado pode destruir empresas rapidamente.

*ESG – Environmental, social and corporate governance. Tradução: Governança Ambiental, Social e Corporativa.

*M&A significa Mergers and Acquisitions, que é o mesmo que fusões e aquisições.

Sobre Leonardo Barém Leite

Sócio sênior do escritório Almeida Advogados, especialista em Direito Societário, M&A, Governança Corporativa, ESG, Contratos, Projetos, “Compliance” e Direito Corporativo.